新事業進出補助金のみなし大企業とは？補助対象になるかを解説

「新事業進出補助金を活用したいが、自社が“みなし大企業”に該当するかもしれない…」
そんな不安をお持ちの中小企業経営者の方も多いのではないでしょうか。

このページでは、新事業進出補助金における「みなし大企業」の定義や、補助対象になるのかどうかをわかりやすく解説します。
申請前にしっかりと確認し、不安なく進められるようにしましょう。

監修: 駒田 裕次郎（こまだ ゆうじろう）

駒田会計事務所 【コマサポ】代表

【来歴】大手監査法人の経験を活かし、創業支援・補助金支援を中心とする「駒田会計事務所」を東京・渋谷に設立。資金調達や事業計画の作成、税務や経営相談まで顧客に寄り添うきめ細やかなサポートを提供。

【実績】創業融資・補助金の支援実績は、累計3,000件以上（2025年1月末現在）

【所有資格】公認会計士・税理士・認定支援機関

「一人ひとりの起業家の成功を願い、日本の未来を明るくする」をモットーに、日々奔走。

事業進出補助金とは？｜制度のポイント

新事業進出補助金（正式名称：中小企業新事業進出促進事業）は、既存事業と異なる事業への前向きな挑戦であって、新市場・高付加価値事業への進出を後押しすることで、中小企業等が企業規模の拡大・付加価値向上を通じた生産性向上を図り、賃上げにつなげていくことを目的とした補助金となっています。
第1回公募が2025年4月22日（火）よりスタートしました。
公募要領は必ず確認しましょう。

補助率は1/2で、補助額は最大9,000万円となっています。

補助率・補助額が高く補助対象経費も幅広いです。
採択率は低めに予想されている難易度が高い補助金となりますが、チャレンジする価値は十分にあるでしょう。

「みなし大企業」とは何か？定義を明確に

「みなし大企業」とは、形式上は中小企業であっても、実質的には大企業の影響下にあると判断される企業のことを指します。

新事業進出補助金は、基本的に中小企業向けの制度ですが、次のいずれかに該当する場合は「みなし大企業」とされ、補助の対象外になる可能性があります。

みなし大企業の主な要件

1. 発行済株式または出資の50％超を同一の大企業が保有している中小企業者

2. 発行済株式または出資の2/3以上を大企業が保有している中小企業者

3. 大企業の役員や職員が役員の過半数を占めている中小企業者

4. 上記のいずれかに該当する中小企業が出資する別の中小企業者

5. 上記のいずれかに該当する中小企業の役員や職員が、別の企業の役員を全て占めている場合

6. 直近3期の課税所得の平均が15億円を超えている中小企業者

つまり、たとえ企業規模が小さくても、大企業が経営に強い影響を及ぼしていれば「みなし大企業」とされます。

大企業とは？中小企業との境界線

みなし大企業の判定にあたって前提となる「大企業」の定義は、中小企業基本法における「中小企業者以外」の企業を指します。

たとえば以下のような要件を超える場合は、大企業とみなされます。

※どちらも満たす必要があります（一方のみ超えても大企業とはみなされません）

極端な例として、従業員が1万人いても資本金が1億円であれば中小企業扱いになります。
実際に大手企業が減資して「中小企業化」し、補助金対象となる動きが報道されたこともあります。
これらの場合は

自治体などの公的機関も「みなし大企業」となる可能性

出資元が自治体や第三セクターなどの公的機関であっても、出資比率が一定を超える場合には「みなし大企業」とされる場合があります。

ただし、以下のような例外もあります。

• 中小企業投資育成株式会社（育成法に基づく）

• 投資事業有限責任組合（LPS）

これらの機関が出資している場合には、「みなし大企業」として扱われない特例が設けられています。

「みなし同一事業者」とは？──資本関係・支配関係に基づく制限

上記の通り、「みなし大企業は補助対象外」となります。
またみなし大企業と同じく注意が必要なのはみなし同一事業者・みなし同一法人です。
新事業進出補助金では、「同一事業者」とみなされる企業グループによる複数申請が制限されています。
この考え方が「みなし同一事業者」です。

主な該当パターン

• 親会社が議決権の50％超を保有する子会社

• その子会社がさらに孫会社・ひ孫会社を支配している場合

• 1人の個人（または家族）が複数の会社で議決権の過半数を保有している場合

• 実質的支配者が同一の法人

• 代表者や主要株主、所在地が同一の法人

このような構成では、申請できるのは1社のみです。複数の事業者が申請した場合、すべて不採択となる恐れがあるため、非常に重要な注意点です。

実例：よくある誤解とそのリスク

例1）同族経営の会社が複数社申請

→ 実質的支配者が同一であれば「みなし同一事業者」に該当し、1社のみ申請可

例2）補助金を受けた個人事業主が法人を設立して再申請

→ 法人と個人事業主は実質同一とみなされ、再申請は不可または取消対象

例3）配偶者名義で別法人を設立して申請

→ 「生計を同一にしている者」も含めて判断され、不正申請扱いの可能性あり

個人と法人の出資は合算されない

企業とそのオーナー個人がそれぞれ出資しているケースでは、原則として出資割合は合算されません。

たとえば以下のような構成の場合：

• A社の株主：個人（α氏）100％

• B社の株主：A社 40％、α氏（個人）20％

この場合、A社がB社の議決権の過半数を直接保有していないため、同一法人とはみなされず、申請が可能となります。

ただし、親会社が50％超の議決権を有する複数の子会社は同一法人とみなされ、1社のみしか申請できないといった制限もあるため注意が必要です。

新事業進出補助金では「みなし大企業・みなし同一事業者」は対象外

みなし大企業は、新事業進出補助金の補助対象外です。
たとえ法人形態が中小企業であっても、みなし大企業と判断された場合は、中堅企業枠や他の区分での申請も認められません。

また、みなし同一事業者とみなされた場合、新事業進出補助金に申請できるのは１社

まとめ

今回は新事業進出補助金におけるみなし大企業・同一事業者の定義及び対象外となる旨解説してきました。
ポイントは下記の通り。

• 「みなし大企業」とは実質的に大企業の支配下にある中小企業

• 出資比率や役員構成、所得水準などで判断される

• 自治体や公的機関の出資も対象になる場合がある

• 新事業進出補助金では、みなし大企業は補助対象外

• みなし同一事業者も一社しか申請できないので、注意が必要

駒田会計事務所では、申請書作成から事業化報告まで、補助金活用の「最初から最後まで」を一貫してサポートいたします。
「自社が対象になるか不安」「採択の可能性を高めたい」など、気になる点があればぜひお気軽にご相談ください。

まずは無料相談から始めてみませんか？

「自分の事業が補助対象になるか分からない」「どのように申請すればいいか不安」という方も、まずはお気軽にご相談ください。
駒田会計事務所では、初回無料相談を通じて、事業内容やビジョンに合った補助金の活用方法をご提案しています。